立会人型の電子契約に生成AIを噛ませる士業が押さえる7つの実務論点

立会人型電子署名とは、事業者自身の署名鍵で利用者の指示により行う電子署名のことです。

クラウドの電子契約サービスで結んだ契約は紙とハンコと同じに扱えるのか。顧問先からこう聞かれたとき、事務所として説明の型を持っているでしょうか。この記事では、総務省・法務省・経済産業省が連名で公表したQ&Aの記載を出発点に、立会人型の電子契約をめぐる整理と、契約条項の下書きに生成AIを噛ませるときの工程・守秘義務の設計をまとめます。本記事は士業のチカラ編集部が、公表されている一次情報のみを根拠に作成しています。法令の条文はe-Gov法令検索の原文で、行政の見解は各府省庁の公表資料で確認しています。三省のQ&Aは電子署名法第2条関係が令和2年7月17日、第3条関係が令和2年9月4日に公表されたものです（出典: 総務省・法務省・経済産業省電子契約サービスに関するQ&A（電子署名法第3条関係））。

三省Q&Aが示した立会人型サービスの位置づけと、士業が説明に使える線

立会人型の電子契約サービスは、利用者本人の署名鍵ではなく、サービス提供事業者自身の署名鍵で暗号化等を行う方式です。三省のQ&Aは、この方式について電子署名法第2条関係と第3条関係の2本立てで考え方を示しています。第3条関係のQ&Aは、第2条関係のQ&Aで示した考え方を前提に、さらに推定効の要件へ踏み込んだ構成になっています（出典: 前掲三省Q&A（電子署名法第3条関係））。

前提となる条文の側から確認します。e-Gov法令検索電子署名及び認証業務に関する法律の第2条は、電子署名を、電磁的記録に記録できる情報について行われる措置であって、当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること、および当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること、という2つの要件のいずれにも該当するものと定めています。同法第3条は、電磁的記録であって情報を表すために作成されたものは、記録された情報について本人による電子署名が行われているときは真正に成立したものと推定する、という構造です。第3条の括弧書きは、その電子署名を行うために必要な符号および物件を適正に管理することにより本人だけが行うことができることとなるものに限る、と要件を絞っています。

三省Q&Aは、第3条の規定が適用されるための要件を2つに整理しています。ひとつは電子文書に同条に規定する電子署名が付されていること、もうひとつはその電子署名が本人すなわち電子文書の作成名義人の意思に基づき行われたものであることです。そして第3条の電子署名は第2条の電子署名よりも要件が加重されており、その理由を、真正な成立を推定する効果を生じさせるものだからだと説明しています。暗号化等の措置を行うための符号について他人が容易に同一のものを作成できないと認められること、すなわち固有性の要件が前提になる、という整理です（出典: 前掲三省Q&A（電子署名法第3条関係）問1）。

立会人型が第3条の電子署名にあたるかについて、Q&Aは固有性を2つのプロセスに分けています。利用者とサービス提供事業者の間で行われるプロセスと、それを受けて事業者内部で行われるプロセスです。前者の例としては、利用者が2要素による認証を受けなければ措置を行うことができない仕組みが備わっている場合に十分な水準の固有性が満たされていると認められ得る、と書かれています。2要素の例として、あらかじめ登録されたメールアドレスとログインパスワードの入力に加え、スマートフォンへのSMS送信や手元のトークンの利用などメールアドレスの利用以外の手段で取得したワンタイム・パスワードを入力するもの、が挙げられています（出典: 前掲三省Q&A 問2）。

ここで士業事務所が顧問先への説明に使える線が引けます。Q&Aは、あるサービスが第3条に規定する電子署名にあたるか否かは個別の事案における具体的な事情を踏まえた裁判所の判断に委ねられるべき事柄である、と明確に留保を置いています。つまり、このサービスを使えば推定効が働くと言い切る説明は、一次情報の書きぶりから離れます。事務所が顧問先に渡す説明資料では、Q&Aが挙げた固有性の観点と身元確認の観点を、選定時の確認項目として並べる形が一次情報に忠実です。Q&Aの問4も、利用者の身元確認の有無・水準・方法やなりすまし等の防御レベルは様々であることから、締結する契約等の重要性の程度や金額といった性質に応じて適切なサービスを慎重に選択することが適当だ、と述べています（出典: 前掲三省Q&A 問4）。

契約条項の下書きに生成AIを噛ませる6ステップと有資格者の確認工程

ここからが実務です。電子契約の導入相談を受けた事務所が実際に手を動かすのは、サービスの技術評価そのものより、顧問先の契約書式を電子契約に載せられる形へ整える作業です。押印条項、原本保管条項、契約締結日の定め方、通知条項の到達要件といった箇所が紙の運用を前提に書かれたまま残っていることが多く、ここの棚卸しに時間がかかります。生成AIを噛ませる余地があるのは、この棚卸しと下書きの部分です。

第1ステップは、対象書式の洗い出しです。顧問先から契約書式のひな形を受け取り、電子契約に載せる候補と、当面は紙で残す候補に仕分けます。仕分けの軸は、相手方の数、金額、保存年限、そして相手方が電子契約に応じられるかどうかです。この段階でAIに投げるのは書式の分類と論点抽出であって、法的評価ではありません。

第2ステップは、条項の論点抽出です。書式のテキストを生成AIに渡し、紙の運用を前提にした記述を機械的に拾わせます。押印、記名押印、原本、正本、副本、印紙、郵送、持参、といった語をトリガーに、どの条項が電子契約と噛み合わないかを一覧にさせる使い方です。出力はあくまで候補一覧であり、採否は事務所側が判断します。

第3ステップは、修正案の下書きです。抽出した条項について、電子契約を前提にした表現案を複数パターン出させます。ここでのコツは、AIに1案だけ出させないことです。3案出させて比較すると、どの案が顧問先の実態に合うかの判断が速くなります。

第4ステップは、根拠の突き合わせです。AIが出した表現案のうち、法令や行政の公表資料を根拠にしている風に見える記述を全部抜き出し、e-Gov法令検索の原文と三省Q&Aの本文にあたって確認します。生成AIは条番号を正しそうな形で誤って出力することがあるため、この工程を省くと後段が全部崩れます。

第5ステップは、有資格者による最終確認です。ここは省略できない工程として手順書に明記します。AIが下書きし、事務所内の担当者が根拠を突き合わせ、最終的な採否と顧問先への説明は有資格者が行う、という3層構造にしておくと、誰がどこまで責任を持つのかが後から追えます。弁護士の場合はe-Gov法令検索弁護士法第23条が職務上知り得た秘密の保持を定めており、司法書士は司法書士法第24条、行政書士は行政書士法第12条にそれぞれ秘密保持に関する規定が置かれています。最終確認を担う人が誰かという問題は、この守秘義務の帰属先と重なります。

第6ステップは、顧問先への説明資料の作成です。三省Q&Aの留保をそのまま伝えるのが実務的です。すなわち、推定効が働くかどうかは個別の事案で裁判所が判断する事柄であること、選定にあたっては身元確認の水準と契約の重要性・金額を照らして判断する視点が示されていること、この2点を核にします。

条項の論点抽出に使うプロンプトの例です。架空の当事者名を使い、実在の顧問先情報は入れません。

あなたは契約書式の棚卸しを補助するアシスタントです。以下の契約書ひな形から、
紙の運用を前提にしていると思われる条項を抽出してください。

抽出の観点:
1. 押印・記名押印・調印に関する記述
2. 原本・正本・副本・写しの取り扱いに関する記述
3. 書面の交付方法（郵送・持参・手交）に関する記述
4. 契約締結日の特定方法に関する記述
5. 通知の到達時期に関する記述

出力形式:
- 条項番号 / 該当箇所の引用（30字以内） / どの観点に当たるか / 電子契約に載せる際の検討点

制約:
- 法的な適否の判断は書かないでください。検討点の指摘までにとどめてください。
- ひな形に書かれていない事実を補わないでください。
- 判断に迷う箇所は「要確認」と明記してください。

【契約書ひな形】
（甲: A社 / 乙: B社 の業務委託契約書ひな形をここに貼り付け）

修正案の下書きに使うプロンプトの例です。3案を出させ、比較の軸まで書かせるのが要点です。

以下の条項について、電子契約サービスでの締結を前提にした表現案を3つ作成してください。

【対象条項】
第○条（契約の成立）本契約は、甲乙が本書2通を作成し、各自記名押印のうえ各1通を保有する。

各案について、次の項目をセットで出してください。
- 表現案の本文
- その案が前提としている運用（誰が、どの操作をしたときに締結とみなすか）
- その案を選ぶ場合に社内で決めておく事項
- その案で残る不明点（「要確認」と明記）

制約:
- 法令の条番号を書く場合は、条番号のみを書き、内容の要約は書かないでください。
  （条文の内容は別途e-Gov法令検索の原文で確認します）
- 「この案なら法的に有効」といった評価は書かないでください。
- 甲乙の実名や具体的な取引条件を創作しないでください。

出力を受け取ったあと、事務所側では2つの作業が残ります。ひとつは条番号の実在確認、もうひとつは顧問先の実際の運用との突き合わせです。特に後者は、システムの操作権限を誰が持っているかという社内統制の問題に直結するため、AIの出力だけでは埋まりません。

顧問先の契約書をAIに入れる前に決めておく3つのこと

生成AIに契約書を投入する行為は、顧問先の秘密情報を事務所の外へ出す行為でもあります。ここを設計せずに手順だけ整えると、後から止まります。

1つ目は、そのツールが入力データを学習に使うかどうかの確認です。事業者向けプランでは学習利用の扱いが個人向けと異なることがあるため、契約している具体的なプランの公式ドキュメントで確認するのが確実です。たとえばOpenAIは、企業向けの利用においてAPIやビジネス向けプロダクトへ送信されたデータをモデルの学習に既定では使用しないと説明しています（出典: OpenAI Enterprise privacy）。Anthropicも商用サービスにおけるデータの取り扱いをプライバシーポリシーで公表しています（出典: Anthropic Privacy Policy）。事務所として押さえるのは、契約しているプランの種別と、そのプランに紐づく公式ドキュメントの記載を対応づけて記録しておくことです。ベンダーの方針は改定されるため、確認日を残す運用が向いています。

2つ目は、守秘義務の根拠条文と、顧問先への説明の仕方です。弁護士法第23条は、弁護士または弁護士であった者はその職務上知り得た秘密を保持する権利を有し義務を負う、ただし法律に別段の定めがある場合はこの限りでない、と定めています（出典: e-Gov法令検索弁護士法第23条）。司法書士法第24条は、司法書士または司法書士であった者は正当な事由がある場合でなければ業務上取り扱った事件について知ることのできた秘密を他に漏らしてはならない、と定めています（出典: e-Gov法令検索司法書士法第24条）。行政書士法第12条は、行政書士は正当な理由がなく業務上取り扱った事項について知り得た秘密を漏らしてはならない、行政書士でなくなった後も同様とする、と定めています（出典: e-Gov法令検索行政書士法第12条）。いずれも、正当な事由、正当な理由、法律に別段の定めがある場合、といった留保の置き方が異なるため、条文の文言そのものを事務所内で共有しておく価値があります。

顧問先への説明では、どのツールに、どの範囲の情報を、どの目的で入れるのかを具体的に書いた同意書式を用意している事務所があります。書式に入れる項目としては、対象となる情報の種類、投入するツール名とプラン、学習利用に関するベンダーの公表内容と確認日、事務所内で出力を確認する体制、そして顧問先が同意を撤回したい場合の連絡先、といった構成が挙げられます。個人情報が含まれる場合は、e-Gov法令検索個人情報の保護に関する法律第27条の第三者提供に関する規定との関係が論点になります。委託にあたるのか第三者提供にあたるのかは事案によって変わるため、条文の該当箇所と自事務所の運用を並べて検討する形が現実的です。

3つ目は、事務所規程への落とし込みです。規範として断定するのではなく、運用例として次の枠組みを持っている事務所があります。投入してよい情報の類型を列挙する、投入前に匿名化する範囲を決める、利用してよいツールを事務所として指定する、利用ログを残す担当を決める、そして年1回の見直し時期を決める、という5点です。特にツールの指定は効きます。個人の判断で無料版に貼り付ける運用が残っていると、どの情報がどこへ出たかを後から追えなくなります。

立会人型と生成AIの組み合わせで起きる失敗3例と回避策

1例目は、条番号の取り違えです。生成AIが電子署名法の条番号を実在しない形で出力し、顧問先向け資料にそのまま載りかけた、という類型です。回避策は単純で、資料に載る条番号を全部リストアップし、e-Gov法令検索の原文で1本ずつ開いて確認する工程を手順に組み込むことです。条文は改正で条ずれが起きるため、過去に作った資料の再利用時にも同じ確認を通します。

2例目は、推定効の説明が独り歩きする類型です。三省Q&Aは、個別の事案における具体的な事情を踏まえた裁判所の判断に委ねられるべき事柄である、と留保を明示しています（出典: 前掲三省Q&A 問2）。にもかかわらず、事務所の説明資料が、立会人型でも推定効が働く、という要約だけになると、顧問先は選定の手を抜きます。回避策は、資料の該当箇所にQ&Aの留保をそのまま引用し、選定時の確認項目として2要素認証の有無と身元確認の水準を並べておくことです。

3例目は、同意を取らないままクラウドAIへ資料を投入した類型です。事務所内で便利だからと先に運用が回り始め、後から顧問先に説明する順序になると、説明そのものが難しくなります。回避策は、AIの利用開始日より前に同意取得の運用を立ち上げることと、同意の記録を顧問先ごとに一元管理することです。契約書レビューにAIを使う場合の投資対効果の考え方は、AI契約書レビューのROIを試算する記事でも整理しています。また、法務領域でのAI利用と弁護士法第72条をめぐる整理については、弁護士法72条ガイドラインを扱った記事を参照してください。

費用と工数、そして誰がこの運用を持つのか

費用は3層に分かれます。電子契約サービスのライセンス費用、生成AIの利用料、そして事務所側の人件費です。前2者はベンダーの公表価格で見積もれますが、実務上の負担が大きいのは3つ目です。

初期構築の工数は、顧問先1社あたりの契約書式の本数に比例します。ひな形が5本程度であれば棚卸しと修正案の作成は数日規模、20本を超えると仕分けだけで別工程になります。AIを噛ませることで削れるのは、主に論点抽出と初稿作成の時間です。逆に増えるのは、出力の根拠を突き合わせる時間です。差し引きで時間が減るかどうかは、確認工程をどこまで型にできるかで決まります。確認のチェックリストを作り込んだ事務所ほど、2社目以降の速度が上がります。

運用の持ち主は、有資格者1名と実務担当1名のペアにするのが回りやすい形です。実務担当がAIへの投入と一次確認を担い、有資格者が最終確認と顧問先説明を担います。ログの保管担当を別に置くと属人化が緩みます。事務所全体のAI導入をどう段階的に進めるかは、会計事務所の生成AI移行ロードマップの記事も参考になります。

この先1年で論点になりそうなこと

三省Q&Aは令和2年の公表であり、その後の技術動向やサービスの多様化を踏まえた運用側の解釈は、各サービス提供事業者や実務家の議論に委ねられている状態です。今後の論点になりそうなのは3つです。

第一に、AIが下書きした条項の責任分界です。AIの出力をそのまま採用して不都合が生じた場合に、事務所と顧問先のどちらがどこまで負うのかは、業務委託契約の中で明記していない事務所が多いと見られます。ここは契約書の作り込みで先回りできる領域です。

第二に、身元確認の水準をめぐる説明責任です。Q&A問4が示した、契約の重要性の程度や金額といった性質に応じて適切なサービスを慎重に選択するという視点を、事務所としてどこまで顧問先に伝えるかが問われます。伝えたことの記録を残す運用が現実的です。

第三に、ログの保存です。誰がいつどの情報をAIに投入したかを追えない状態は、守秘義務の観点でも、後の説明責任の観点でも弱点になります。ツール側のログ機能と事務所側の記録簿の二重化が論点になります。

よくある質問

立会人型の電子契約は紙とハンコと同じ効力を持ちますか

同じかどうかは個別の事案で判断される事柄です。三省Q&Aは、あるサービスが電子署名法第3条に規定する電子署名にあたるか否かは個別の事案における具体的な事情を踏まえた裁判所の判断に委ねられるべき事柄である、と述べたうえで、一定の要件が満たされる場合には同条の電子署名にあたると認められることとなると考えられる、という書き方をしています（出典: 前掲三省Q&A 問2）。事務所の説明でも、この留保を含めて伝える形が一次情報に忠実です。

2要素認証があれば推定効が働くと説明してよいですか

Q&Aの記載はそこまで言い切っていません。2要素による認証を受けなければ措置を行うことができない仕組みが備わっているような場合には十分な水準の固有性が満たされていると認められ得る、という書き方であり、加えて事業者内部のプロセスにも固有性が求められると整理されています（出典: 前掲三省Q&A 問2）。2要素認証は確認項目のひとつであって、それだけで結論が出る構造にはなっていません。

顧問先の契約書を生成AIに入れるとき、同意はどの範囲で取ればよいですか

取り方は事務所の運用によって幅がありますが、対象情報の種類、投入するツール名とプラン、ベンダーの学習利用に関する公表内容と確認日、出力の確認体制、撤回の連絡先、といった項目を書面化している例があります。個人情報が含まれる場合は個人情報の保護に関する法律第27条との関係が論点になるため、条文の原文と自事務所の運用を並べて検討する形が現実的です（出典: e-Gov法令検索個人情報の保護に関する法律）。

AIが出した条番号はどこまで疑えばよいですか

原則としてすべて疑い、e-Gov法令検索の原文で1本ずつ開いて確認する運用が向いています。条文は改正で条ずれが起きるため、AIの学習時点の情報が現行と一致しない場合があります。資料に載る条番号のリストを作り、確認済みのチェックを付ける工程を手順書に入れておくと、担当が替わっても品質が落ちにくくなります。

事務所の規程には何を書けばよいですか

規程の中身は事務所ごとに異なりますが、投入してよい情報の類型、匿名化の範囲、利用してよいツールの指定、ログの担当、見直し時期、という5点を骨格にしている例があります。ツールの指定を入れておくと、個人判断での野良利用が起きにくくなります。

小規模事務所でも導入する価値はありますか

契約書式の本数と顧問先の数によります。ひな形が少なく電子契約の相談も年に数件という規模であれば、まずは説明の型を作るところから始めるほうが費用対効果が合いやすい面があります。逆に、同種の契約を反復して扱う事務所ほど、論点抽出の自動化が効きます。

電子申請まわりの動きも合わせて追うべきですか

電子契約と電子申請は別の制度ですが、顧問先から見ると同じ電子化の話として来ます。マイナポータル関連アプリの統合など申請側の動きは、マイナアプリ提供開始に関する記事で整理しています。

参考文献

※士業のチカラでは、生成AIの導入支援から運用最適化まで、貴事務所の業務に合わせたカスタマイズ提案を行っています。無料相談（30分）も実施中ですので、お気軽にお問い合わせください。
https://shigyonochikara.jp/contact/

本記事の作成体制について

本記事は士業のチカラ編集部が、公表されている一次情報のみを根拠に作成しています。法令の条文はe-Gov法令検索の原文で、行政の見解は各府省庁の公表資料で、それぞれ確認したうえで記載しています。引用元は本文中および参考文献にすべて明示しています。

本記事には特定の資格者による監修は入っていません。個別の事案について法令の当てはめや手続の可否を判断する必要がある場合は、当該分野の有資格者にご相談ください。本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別具体的な法律判断・税務判断・労務判断を提供するものではありません。

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